Unter dem Stichwort „Unternehmenstransaktionen“ verstehen wir die Begleitung unserer Mandanten in rechtlicher und steuerrechtlicher Hinsicht bei Unternehmenskäufen und –verkäufen, aber auch bei sonstigen Gestaltungen im Unternehmensbereich, etwa im Sinne des Umwandlungsrechts (z.B. Einbringung von Unternehmen u.a.).
Unsere Kompetenzen setzen bereits bei der Vorbereitung einer Unternehmenstransaktion an, hier namentlich bei der Erstellung von Geheimhaltungsvereinbarungen und so genannten „Letters of Intent“. Darüber hinaus können unsere Mandanten auf uns auch zählen bei rechtlichen oder steuerrechtlichen „Due Diligences“, also der Prüfung und Durchleuchtung von Erwerbsobjekten, sei es mit Blick auf rechtliche Fallstricke (z.B. Arbeitsverträge, Mietverträge, Lieferverträge, gesellschaftsrechtliche Strukturen etc.), sei es in steuerrechtlicher Hinsicht (z.B. Bewahrung von Verlustverträgen, steuerliche Sonderkonstellationen, Steuerlastenanalyse u.a.). So stellt sich oft heraus, dass im Erwerbsobjekt einige ,,Ungereimtheiten“ vorhanden sind, die entweder im Vorfeld ausgeräumt werden müssen, oder aber die konkrete Auswirkung auf die spätere Vertragsgestaltung oder gar auf den Kaufpreis für ein Unternehmen haben können.
Es versteht sich von selbst, dass es nicht bei den „Vorprüfungen“ einer Unternehmenstransaktion bleibt, sondern wir bereiten für unsere Mandanten auch die notwendigen Verträge zur Transaktion vor, namentlich Unternehmenskaufverträge, Verschmelzungsverträge, Einbringungsdokumente usw. Hierbei sind uns die Belange unserer Mandanten natürlich besonders wichtig, insbesondere (auf Käuferseite) die Durchsetzung essentieller Garantien oder die Sicherung des geistigen Eigentums des Zielobjekts, sowie (auf Verkäuferseite) die bestmögliche Sicherung des Kaufpreises und die Vereinbarung weitgehender Haftungsbeschränkungen. Regelmäßig kommt es gerade auf die exakte Formulierung der Vertragswerke an. So können beispielsweise fehlerhaft oder unklar formulierte sogenannte ,,Earn-Out-Klauseln“, also Regelungen, nach denen der Verkäufer eines Unternehmens auch im Nachgang zur Transaktion noch von den dann erzielten Erfolgen des verkauften Lebenswerks profitieren soll, schnell zu Streitigkeiten führen. Denn Unklarheiten bedürfen im Zweifel der Auslegung, die vielfach nur mittels Zeugenaussagen zu bewerkstelligen ist. Und es muss nicht besonders darauf hingewiesen werden, dass Zeugen oftmals völlig unterschiedliche Wahrnehmungen von Vorgängen haben, sodass eine Nichtaufklärbarkeit von Sachverhalten letztlich zulasten der beweisverpflichteten Partei gehen wird, hier: dem Verkäufer, der sich auf die Earn-Out-Regelung beruft. Aber auch im Übrigen ist die richtige Formulierung von Unternehmenskaufverträgen essentiell für eine gelungene Transaktion.
Werden etwa wesentliche Wirtschaftsgüter des Zielobjekts bei der Beschreibung des Vertragsgegenstands ,,vergessen“, kann dies zu einem bösen Erwachen führen. Es muss nicht näher beschrieben werden, dass beispielsweise gewerbliche Schutzrechte (Markenrechte, Urheberrechte, Patente etc.) sinnvollerweise äußerst exakt dokumentiert und im Kaufvertrag aufgelistet werden müssen, um nicht im Nachgang zur Transaktion unverhofft zu erleben, dass gerade diese Essentiala nicht mit übertragen worden sind. Aber die Transaktion selbst ist nicht alles:
Zu berücksichtigen ist natürlich auch die Frage einer Unternehmensbewertung, die wir – gegebenenfalls auch mit den Experten aus unserem Netzwerk – sachgerecht vornehmen können. Da letztlich eine Unternehmenstransaktion über den Unternehmenswert „stehen und fallen kann“, ist unsere Zielsetzung, den sachgerechten Wert unter Berücksichtigung aller Gesamtumstände zu finden, die dem Bewertungsobjekt inne wohnen. Das gilt nicht nur beim „normalen“ Unternehmensverkauf, sondern auch in Fällen der Umwandlung von Unternehmen, von so genannten „Management-buy-outs, Management-buy-ins“ und auch vor dem Hintergrund einer steuerlichen Optimierung und Absicherung.
Neben der Begleitung der Mandantschaft während der eigentlichen Transaktionsphase stehen wir unseren Auftraggebern schließlich auch in der so genannten „(Post-) Closing-Phase“ zur Verfügung, nämlich dann, wenn es um die Umsetzung des unterzeichneten Vertragswerkes geht. Das beinhaltet u.a. die Vollendung des Eigentumswechsels auf Gesellschaftsebene, die richtige Dokumentation in öffentlichen Registern und die – auch wirtschaftliche oder finanzierungstechnische – Begleitung beim „Neustart“ im Unternehmen. Unser Ziel ist es, die Mandanten bei entsprechenden Transaktionen bestmöglich zu entlasten und die Umsetzung der Transaktionsplanung eigenständig, freilich stets in Abstimmung mit dem Mandanten, in die Hand zu nehmen.