Im vergangenen Jahr hat eine Entscheidung zumindest für eine gewisse Verblüffung gesorgt:
Ein GmbH-Gesellschafter verstarb, der laut Testament einen Erben in seinen Anteil berufen hatte. Der Erbe wollte auch die Erbschaft antreten und für die GmbH handeln; allerdings sperrte ihn das Handelsregister, das darauf verwies, er sei als Gesellschafter gar nicht in der beim Handelsregister geführten Gesellschafterliste eingetragen! Das hatte der Erblasser schlicht vergessen (bzw. nicht beachtet, weil er es möglicherweise nicht gewusst hat).
Zwar wurde der Erbe des GmbH-Gesellschafters mit Eintritt des Erbfalls automatisch Gesellschafter, aber er durfte ab diesem Zeitpunkt noch keine Gesellschafterrechte ausüben! Insbesondere konnte er keine Gesellschafterbeschlüsse fassen, weil ihm dazu die gesellschafterliche Legitimation noch fehlte! Er konnte nicht einmal in die Gesellschafterliste als Gesellschafter eingetragen werden, weil kein Geschäftsführer da war, der diese Aufgabe in nuce wahrzunehmen hat. Der Erbe selbst war ja aufgrund seiner fehlenden Eintragung in die Gesellschafterliste praktisch gar nicht existent.
Die Führungslosigkeit der Gesellschaft kann unangenehme und auch sehr schädliche Folgen für die GmbH entwickeln, deshalb ist es notwendig, hier Vorsorge zu treffen:
Der mögliche Erblasser sollte deshalb eine über seinen Tod hinaus wirkende Vollmacht auf seinen Erben bestellen, damit dieser als Bevollmächtigter rechtlich in der Lage ist, einen Geschäftsführer zu bestellen und sonstige Gesellschafterbeschlüsse sofort herbeizuführen! Damit ist die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft bis zur Eintragung des Erben in der Gesellschafterliste gewahrt.
Wir können also nur warnen: Die führungslose Gesellschaft kann entstehen durch handlungsunfähige Erben eines Gesellschafters, der keine entsprechende Vorsorge (wie gesagt: durch eine Handlungsvollmacht für seinen Erben) getroffen hat!