Auswirkungen des geänderten Geldwäschegesetzes
Für Unternehmen bringt das neue Geldwäschegesetz eine besondere Eintragungspflicht: Das ab dem 27.12.2017 zugängliche elektronische Transparenzregister gibt jedem Berechtigten (wozu etwa Steuerberater Wirtschaftsprüfer sowie Rechtsanwälte in Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten gehören) die Möglichkeit nachzuprüfen, wer denn der „wirtschaftlich Berechtigte“ eines Unternehmen tatsächlich ist:
Wir kennen ja Treuhandvereinbarungen, die nicht im Register vermerkt sind, wir kennen Nießbrauchbestellungen, die ebenfalls zwar bestehen können, aber nicht publiziert sind, ebenso wie wir Stimmbindungsvereinbarungen und Stimmrechtspools kennen, die gleichfalls in öffentlichen Registern nicht verlautbart werden. Diese möglichen Verabredungen aber können das aus dem Register ersichtliche Gewicht eines Gesellschafters doch erheblich einschränken oder ausweiten: Man stelle sich bloß vor, dass der Gesellschafter in der GmbH mit 10 % ausgewiesen, also ein „kleiner“ Mitgesellschafter gemäß seiner Beteiligungsgröße ist, dem aber kraft eines Mehrfachstimmrechtsvertrages beispielsweise ein 27faches Stimmrecht zusteht. Er hat also trotz seiner nur 10 %igen Beteiligung 270 Stimmen, die übrigen Gesellschafter haben nominal und endgültig nur 90 Stimmen. Das bedeutet, der Mehrfachstimmbegünstigte hat stets die sogar satzungsbrechende Mehrheit von (270 Stimmen von 270 + 90 = 360 Stimmen =) 75 % und ist damit der tatsächlich beherrschende Gesellschafter, was man jedoch aus der Satzung nicht ableiten kann!
Bei Personengesellschaften finden wir häufig den Fall von Nachfolgen, in der sich Senioren den Nießbrauch an ihrem Anteil vorbehalten, was ebenfalls aus keinem Handelsregister hervorgeht. Als nießbrauchberechtigte Mitunternehmer haben sie aber unternehmerischen Einfluss in der Gesellschaft, oftmals nicht nur neben, sondern sogar statt des nominal Beteiligten und ausgewiesenen Kommanditisten: Dieser Gesellschafter hat also nichts zu sagen, wogegen der Nießbraucher mit den ihm vorbehaltenen Stimmen herrschen kann.
Hierüber muss dann das neue Transparenzregister informiert werden. Dieses gilt ab dem
Oktober 2017.
Zu jedem wirtschaftlich tatsächlich Berechtigten ist dann dem Transparenzregister der Vor- und Nachname zu melden, das Geburtsdatum, der Wohnort und die Art und der Umfang seines wirtschaftlichen Interesses.
Nicht verpflichtet zu einer solchen Transparenzmeldung ist die GbR.
Meldepflichtig für die Angabe der Art und des Umfanges des wirtschaftlichen Interesses sind auch eigennützige Stiftungen (nicht die gemeinnützigen Stiftungen), wo angegeben werden muss, zu wessen Gunsten das Vermögen der Stiftung verwaltet oder gegebenenfalls verteilt werden soll.
Typischerweise führt das Bundesministerium der Finanzen das Transparenzregister in bundeseigener Verwaltung, hat allerdings die Möglichkeit, durch Rechtsverordnung eine juristische Person des Privatrechts mit der Registerführung zu betrauen, was bis zur Abfassung dieses Beitrags noch nicht geschehen ist.
Die geschuldete Meldung sollte also an das Bundesministerium der Finanzen erfolgen, derzeit ist zur Entgegennahme und Sammlung der Meldungen zuständig die Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen.