Schiedsvereinbarungen bei Beschlussmängelstreitigkeiten im GmbH-Recht

Viele Jahre war umstritten, ob für die Klärung von Streitigkeiten bei Beschlussmängeln die Zuständigkeit eines Schiedsgerichts vereinbart werden kann oder nicht.

Der BGH hat im Jahr 2009 klargestellt, dass Beschlussmängelstreitigkeiten im Recht der GmbH aufgrund einer im Gesellschaftsvertrag festgeschriebenen Schiedsvereinbarung oder aber durch Mitwirkung aller Gesellschafter und der Gesellschaft zustande gekommenen Individualabrede ,,schiedsfähig“ sind. Voraussetzung: sofern und soweit das schiedsgerichtliche Verfahren in einer dem Rechtsschutz durch staatliche Gerichte gleichwertigen Weise – das heißt unter Einhaltung eines aus dem Rechtsstaatsprinzip folgenden Mindeststandards an Mitwirkungsrechten und damit an Rechtsschutzgewährung für alle ihr unterworfenen Gesellschafter – ausgestaltet ist.

Hintergrund dieses Urteils war, dass der Kläger als Gesellschafter einer GmbH sämtliche ihm nachtteiligen Beschlüsse vor dem Landgericht mit den Anträgen angegriffen hatte, ihre Nichtigkeit festzustellen. Die beklagte GmbH hat innerhalb der Klageerwiderungsfrist unter Verweis auf den Gesellschaftsvertrag die Einrede des Schiedsvertrages erhoben (also die Zuständigkeit gerügt, was gegebenenfalls eine Fristversäumung bei Anfechtung für die klagende Partei zur Folge haben kann!).

Im konkreten Fall wurde die Schiedsvereinbarung hinsichtlich Beschlussmängelstreitigkeiten als nichtig angesehen mit der Folge, dass das Landgericht am Sitz der beklagten Gesellschaft (gemäß § 246 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz analog, § 95 Abs. 1 Nr. 4 GVG) zuständig war.

Für die Wirksamkeit einer Schiedsklausel bei Beschlussmängelstreitigkeiten sind folgende Mindestanforderungen Voraussetzung:

1. Die Schiedsabrede muss grundsätzlich mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter in der Satzung verankert sein; alternativ reicht eine außerhalb der Satzung unter Mitwirkung sämtlicher Gesellschafter und der Gesellschaft getroffene Absprache aus.
2. Jeder Gesellschafter muss – neben den Gesellschaftsorgangen – über die Einleitung und den Verlauf des Schiedsverfahrens informiert und dadurch in die Lage versetzt werden, dem Verfahren zumindest als Nebenintervenient beizutreten.
3. Sämtliche Gesellschafter müssen an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken können, sofern nicht die Auswahl durch eine neutrale Stelle erfolgt; im Rahmen der Beteiligung mehrerer Gesellschafter auf einer Seite des Streitverhältnisses kann dabei grundsätzlich das Mehrheitsprinzip zur Anwendung gebracht werden.
4. Zudem muss gewährleistet sein, dass alle denselben Streitgegenstand betreffenden Beschlussmängelstreitigkeiten bei demselben Schiedsgericht konzentriert werden.
5. Schließlich muss sichergestellt sein, dass der Schiedsspruch Rechtskraft inter bzw. erga omnes entfaltet, also alle Gesellschafter und die Gesellschaft bindet.

Als Rat gilt: Es sollte unverzüglich, wenn eine Beschlussmängelstreitigkeit ansteht, fachkundiger Rat eingeholt werden, da die Frist, um gegen rechtswidrige Beschlüsse vorzugehen, im Regelfall einen Monat beträgt, und eine Klage vor dem unzuständigen Gericht unzulässig wäre, folglich eine Verfristung droht. Zudem sollten gesellschaftsvertragliche Schiedsklauseln auf deren Wirksamkeit hin überprüft werden.