Im Rahmen der Unternehmens- und Verm\u00f6gensnachfolge spielen h\u00e4ufig pflichtteilsrechtliche \u00dcberlegungen eine erhebliche Rolle, da ein erheblicher Liquidit\u00e4tsabfluss aus dem Verm\u00f6gen droht, wenn solche Rechte geltend gemacht werden, was dann die letztwillige Verf\u00fcgung in ihrem Kern gef\u00e4hrden kann. Wird beispielsweise bei einer letztwilligen Verf\u00fcgung ein pflichtteilsberechtigtes Kind von der Nachfolge ausgeschlossen, und befindet sich im Nachlass lediglich Immobilienverm\u00f6gen, so berechnet sich der pflichtteilsrechtliche Anspruch nach der entsprechenden Quote des ausgeschlossenen Kindes und ist in Geld sofort zu erbringen. H\u00e4ufig m\u00fcssen dann Nachlassgegenst\u00e4nde ver\u00e4u\u00dfert werden, um die liquiden Anspr\u00fcche des pflichtteilsberechtigten Kindes zu befriedigen. Das zerst\u00f6rt Verm\u00f6genswerte.<\/p>\n
Gesellschaftsrechtlicher Kontext Ausscheidensklauseln bei Tod Pflichtteilsfestigkeit? Grunds\u00e4tzlich hat der BGH an seiner Rechtsprechung festgehalten, dass eine solche Klausel eines allseitigen Abfindungsausschlusses nicht als Schenkung zu werten ist, da sie einer gesellschaftsrechtlichen Regelung entspringt, und damit nur mitgliedschaftliche Rechte untereinander ma\u00dfgeblich seien. Allerdings sah der BGH in diesem konkreten Fall deutliche Anzeichen daf\u00fcr, dass nicht mitgliedschaftsrechtliche Interessen die Grundlage f\u00fcr diese Ausgestaltung bildeten, sondern \u00fcberwiegend erbrechtliche Beweggr\u00fcnde: Denn der Erblasser hatte durch mehrere Umst\u00e4nde gezeigt, dass er mit dieser Gestaltung ausschlie\u00dflich die Pflichtteilsrechte des unliebsamen Sohnes verhindern wollte. Nicht der Fortbestand des Unternehmens (der Gesellschaft) sei Ziel der Klausel gewesen, sondern die Intention, den L\u00e4ngstlebenden vor pflichtteilsrechtlichen Anspr\u00fcchen des Sohnes zu sch\u00fctzen.<\/p>\n
\n<\/strong>Etwaige gesellschaftsrechtliche Strukturen sind in diesem Umfeld stets mit zu betrachten, da das Gesellschaftsrecht dem Erbrecht vorgeht. Um die Verm\u00f6gensnachfolge geschickt zu Lebzeiten vorzubereiten, kann es daher teilweise sinnvoll sein, Verm\u00f6gen in gesellschaftsrechtlichen Strukturen zu binden, da \u00fcber gesellschaftsvertragliche Regularien h\u00e4ufig eine gute Kontrolle des Verm\u00f6gens erreicht werden kann, nicht zuletzt auch zum Schutze vor Individualinteressen einzelner Familienmitglieder. Auch die Versorgung der Senioren l\u00e4sst sich h\u00e4ufig durch Familiengesellschaften gut darstellen, ohne die sukzessive Nachfolge in das Verm\u00f6gen in die n\u00e4chste Generation (die ja schon aus erbschaftsteuerlichen Gr\u00fcnden zu Lebzeiten sinnvoll sein kann) zu vernachl\u00e4ssigen.<\/p>\n
\n<\/strong>Zum Schutze des Gesellschaftsverm\u00f6gens ist es auch h\u00e4ufig zwingend, etwaige Abfindungsanspr\u00fcche von scheidenden Gesellschaftern so zu reduzieren, dass der Fortbestand der Gesellschaft nicht gef\u00e4hrdet wird. Gerade bei unternehmerischen Einheiten springt dies jedem ins Auge, gilt aber uneingeschr\u00e4nkt auch f\u00fcr andere gesellschaftsrechtliche Strukturen, bei denen illiquides Verm\u00f6gen nachhaltig verwaltet werden soll. Eine Besonderheit l\u00e4sst die Rechtsprechung des BGH in solchen F\u00e4llen zu, in denen ein Gesellschafter kraft Todes aus einer Gesellschaft ausscheiden muss. Hier akzeptiert die Rechtsprechung ausnahmsweise ein entsch\u00e4digungsloses Ausscheiden mit der Folge, dass bei Personengesellschaften der scheidende Gesellschafter ohne Abfindung seinen Gesellschaftsanteil verliert, und dieser den verbleibenden Gesellschaftern in entsprechender Quote anw\u00e4chst. Bei Kapitalgesellschaften wird in der Regel eine Einziehungsm\u00f6glichkeit vereinbart.<\/p>\n
\n<\/strong>Der BGH hat in diesem Kontext einen Fall zu entscheiden gehabt, bei dem die Eheleute ihr wesentliches Verm\u00f6gen in solchen personengesellschaftsrechtlichen Strukturen geb\u00fcndelt hatten und in den Gesellschaftsvertr\u00e4gen regelten, dass beim Tod des Erstversterbenden der jeweils andere den Gesellschaftsanteil zu \u00fcbernehmen berechtigt sei (dann mit der Folge der Anwachsung des Gesellschaftsanteils beim letztverbleibenden Gesellschafter). Eine Abfindung sollte laut Gesellschaftsvertr\u00e4gen nicht geleistet werden. Der pflichtteilsberechtigte Junior des Erblassers machte Pflichtteilserg\u00e4nzungsanspr\u00fcche geltend, weil das abfindungslose Ausscheiden eine unentgeltliche Zuwendung an den Ehegatten gewesen sei.<\/p>\n