In gesellschaftsrechtlichen Konstellationen gibt es vielfach F\u00e4lle, in denen der eine oder andere Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet, ohne dass er eine (wertgerechte) Abfindung f\u00fcr sein Ausscheiden erh\u00e4lt. So sehen gerade famili\u00e4r gebundene Gesellschaften in ihren Satzungen oftmals zur Erhaltung des Unternehmens Abfindungsregelungen vor, die unterhalb des (rechtlich prinzipiell geschuldeten) Verkehrswerts liegen. Oder man hat, aus welchen Gr\u00fcnden auch immer, eine Abfindung z.B. nur auf Basis des Einlagewertes vereinbart, etwa bei Mitarbeiterbeteiligungen.<\/p>\n
Zivilrechtlich ist das regelm\u00e4\u00dfig unproblematisch und spiegelt in den meisten F\u00e4llen auch tats\u00e4chlich nachvollziehbare Motivationen der Anteilsinhaber wider. Allerdings kommt einem in solchen Situationen – wie so oft – wom\u00f6glich das Steuerrecht in die Quere, welches f\u00fcr bestimmte Konstellationen Schenkungsteuertatbest\u00e4nde fingiert: So sieht \u00a7 7 Abs. 7 ErbStG vor, dass<\/p>\n
,,als Schenkung \u2026 auch der auf dem Ausscheiden eines Gesellschafters beruhende \u00dcbergang des Anteils \u2026 auf die anderen Gesellschafter oder die Gesellschaft (gilt), soweit der Wert, der sich f\u00fcr seinen Anteil zur Zeit seines Ausscheidens nach \u00a7 12 ErbStG ergibt, den Abfindungsanspruch \u00fcbersteigt \u2026\u201c<\/em><\/p>\n \u00a0<\/em><\/p>\n Die Differenz zwischen Verkehrswert und Abfindungswert wird danach also beim insoweit ,,Beg\u00fcnstigten\u201c wie eine Schenkung besteuert.<\/p>\n In einem k\u00fcrzlich vom Finanzgericht M\u00fcnchen entschiedenen Fall lag eine von der Sache her vergleichbare Konstellation des Ausscheidens eines Gesellschafters vor, die allerdings einen (entscheidenden) Unterschied hatte: Dort geschah die prinzipiell durch das Schenkungsteuerrecht zu erfassende Wertsteigerung der Beteiligungserh\u00f6hung des verbliebenen Gesellschafters nicht durch eine (untechnisch gesprochen) \u201eAnwachsung\u201c des Gesellschaftsanteils des ausgeschiedenen Gesellschafters. Sondern die Parteien hatten sich auf eine rechtsgesch\u00e4ftliche \u00dcbertragung des Anteils<\/strong> (sogar) g\u00e4nzlich ohne Abfindung geeinigt. Die Satzung hatte insoweit nur vorgesehen, dass bei einer K\u00fcndigung der Beteiligung jedenfalls der Buchwert der Beteiligung (also die Stammeinlage) als Abfindung geschuldet sei.<\/p>\n <\/p>\n Das Finanzgericht M\u00fcnchen hat differenziert: Soweit der Erwerber des Anteils, also der verbleibende Gesellschafter, noch nicht einmal als Gegenleistung f\u00fcr die rechtsgesch\u00e4ftliche \u00dcbertragung des Anteils den Beteiligungsbuchwert als Abfindung zahlen musste, nahm das Finanzgericht zwar eine steuerpflichtige Schenkung an, die sich auf Grund der Freibetr\u00e4ge allerdings schenkungsteuerlich nicht auswirkte.<\/p>\n <\/p>\n Hinsichtlich des \u201eVerzichts\u201c des Ausgeschiedenen auf eine Abfindung in dar\u00fcber hinausgehender H\u00f6he bis zum Verkehrswert der Beteiligung hingegen verneinte das Finanzgericht eine Schenkung, da der Tatbestand einer rechtsgesch\u00e4ftlichen \u00dcbertragung des Anteils quasi \u201ezum Nulltarif\u201c, ohne dass hierbei zwischen den Parteien auch subjektiv eine Schenkung vereinbart worden sein sollte (so lag der Fall hier), nicht im Erbschaftsteuergesetz, insbesondere nicht in \u00a7 7 Abs. 7 ErbStG geregelt sei. Da die Satzung als notariell beurkundetes Grundlagendokument eine Abfindung nur zu Buchwerten vorsehe, h\u00e4tten sich die Parteien – zumindest, soweit der \u201eAbfindungsverzicht\u201c \u00fcber die Einlageh\u00f6he hinausgegangen sei \u2013 auch nur an das gehalten, was sie von Anfang an vereinbart hatten. Da der ausscheidende Gesellschafter zudem auch bei seinem Eintritt in die Gesellschaft lediglich zur Erbringung der Einlage verpflichtet gewesen sei, sei nicht zu beanstanden, gleiches auch bei Austritt zu regeln. Eine Schenkung sei hier nicht gegeben.<\/p>\n