Gerade im Mittelstand und bei Familienunternehmen gibt es viele parit\u00e4tisch gebildete Gesellschaften, in denen der eine Gesellschafter (-Stamm) so stark ist wie der andere. Das r\u00fchrt meistens aus der Gr\u00fcndungsszenerie, dass sich (zwei oder mehrere) Personen zusammenschlie\u00dfen und gemeinsam wirtschaften wollen. Da sie gemeinsam anfangen, wollen sie gleicherma\u00dfen beteiligt sein.<\/p>\n
So weit, so gut:<\/p>\n
Was aber passiert, wenn die Gesellschafter sich nicht mehr m\u00f6gen? Der eine verlangt, dass der andere austritt, und umgekehrt. Es kommt zu Prozessen. Diese sind nicht nur zeitraubend, langwierig, und in den seltensten F\u00e4llen “zufriedenstellend”. Das Gesellschaftsverh\u00e4ltnis ist zerr\u00fcttet, es sollte beendet werden. Aber der Beendigung steht entgegen, dass man oft \u00fcber die Abfindung nicht einig wird. W\u00e4hrend der eine bereit ist auszuscheiden, aber zu einem hohen Abfindungswert, will der andere in der Gesellschaft bleiben, aber nicht so viel f\u00fcr die \u00dcbernahme des anderen Anteils zahlen.<\/p>\n
Wie l\u00f6st sich das Problem? Der Gesellschaftsvertrag sollte dazu etwas sagen!<\/p>\n
Klar ist, dass nicht der eine Gesellschafter einfach so den anderen ausschlie\u00dfen kann. Solche “Willk\u00fcrklauseln” sind sittenwidrig.<\/p>\n
Aber in der Praxis kommen so genannte “Shoot-out-Klauseln” vor, die eine gute Hilfestellung geben k\u00f6nnen:<\/p>\n
Was hei\u00dft das? Beim Shoot-out denkt man an Texas, sieht schon die Revolverhelden sich gegen\u00fcberstehen, und wei\u00df, dass der schnellste Sch\u00fctze Sieger wird.<\/p>\n
Im Abfindungsrecht kann diese danach genannte Texan-Shoot-out-Klausel so gestaltet werden, dass jederzeit der eine dem anderen anbieten kann, seinen Anteil erwerben zu wollen; er nennt seinen Preis; der andere hat dann die M\u00f6glichkeit einzuwilligen oder gegen einen \u00fcbersteigenden Preis den Anteil des Antragenden zu erwerben. Hierbei kann man regeln, dass jede Partei nur einen oder zwei, m\u00f6glichst nicht mehr “Sch\u00fcsse im Rohr” hat, bis der H\u00f6chstbietende den Anteil des anderen \u00fcbernimmt.<\/p>\n
Oftmals regeln die Gesellschafter die Pattsituation bei Abfindungen auch so, dass sie ihr Angebot in eine Box stecken, und das h\u00f6here Angebot “gewinnt”. Der, der das niedrige Angebot abgegeben hat, muss verkaufen. Das nennt man “sizilianisches Shoot-out”.<\/p>\n
Bei der so genannten “Russisch-Roulette”-Klausel wird so verfahren, dass der eine dem anderen Gesellschafter ein Angebot zum Erwerb seiner Beteiligung macht. Nimmt der Angebotsempf\u00e4nger an, muss er zu dem aufgerufenen Preis verkaufen. Will er das aber nicht und nimmt er deshalb das Angebot nicht an, so muss er seinerseits seine Beteiligung zu demselben Preis verkaufen und \u00fcbertragen.<\/p>\n
Die Roulette-Klausel beinhaltet also die Gefahr, dass der, der ein Angebot unterbreitet, nicht wei\u00df, ob er seinen Anteil verkaufen kann oder ob er nicht den Anteil des anderen kaufen muss. Aber diese Unsicherheit ist hinzunehmen, um eben nicht durch eine Pattsituation jahrelange Rechtsstreitigkeiten zu gew\u00e4rtigen.<\/p>\n
Erstmalig hat ein Oberlandesgericht in Deutschland mit Urteil vom 20.12.2013 entschieden, dass derartige Klauseln in Gesellschaftsvertr\u00e4gen nicht per se unwirksam seien. Sie seien insbesondere keine sittenwidrigen Hinausk\u00fcndigungsklauseln, wie eingangs geschildert. Vielmehr seien sie sinnvoll, um eine rasche Trennung zum Schutz der Gesellschaft herbeizuf\u00fchren.<\/p>\n
Es wird deutlich: Pattsituationen \u00fcber Abfindungsregeln sollten m\u00f6glichst nicht zu ellenlangen Rechtsstreitigkeiten f\u00fchren, sondern die Unternehmer und Gesellschafter k\u00f6nnen dem wirksam durch geeignete Shoot-out-Klauseln begegnen!<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"